Em decisão de grande impacto para o Direito Contratual e Empresarial, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou entendimento de que cláusulas contratuais prevendo indenização por rescisão sem justa causa não se limitam a beneficiar pessoas físicas — elas também são válidas para pessoas jurídicas.
O julgamento analisou um contrato de prestação de serviços rescindido de forma unilateral. A parte contratante, após o encerramento sem justa causa, se recusava a pagar a multa rescisória prevista no contrato, sob a alegação de que a cláusula penal teria caráter personalíssimo e se destinaria apenas a proteger pessoas físicas.
A decisão do STJ rechaçou essa tese e reafirmou princípios fundamentais do Direito Contratual: o respeito à força obrigatória dos contratos e o princípio da função social, que exige equilíbrio nas relações negociais.
Segundo a relatora, ministra Nancy Andrighi, a cláusula penal por rescisão imotivada não visa apenas proteger a dignidade ou a subsistência de pessoas físicas, mas também compensar expectativas legítimas, investimentos realizados e custos de oportunidade que são igualmente relevantes para pessoas jurídicas.
Para o STJ, limitar a indenização apenas a pessoas físicas significaria permitir rompimentos arbitrários em contratos comerciais, gerando desequilíbrios econômicos e prejudicando a previsibilidade que o ambiente de negócios requer.
Na decisão, a 3ª Turma destacou que a indenização por rescisão sem justa causa tem como função reparar o dano causado pelo descumprimento unilateral, independentemente da natureza da parte prejudicada. Trata-se de sanção por inadimplemento contratual que busca desestimular rompimentos sem justificativa e proteger a confiança legítima entre as partes.
A ministra Nancy Andrighi também pontuou que o Código Civil de 2002 não faz distinção entre pessoa física e jurídica ao tratar de cláusula penal. Pelo contrário, o artigo 408 prevê que “incorre de pleno direito o devedor na pena estipulada, desde que não cumpra a obrigação ou se constituam em mora”, sem restrições sobre quem pode ser credor dessa penalidade.
Essa interpretação foi considerada coerente com a evolução do Direito Contratual moderno, que valoriza a liberdade de contratar, mas exige lealdade e cooperação entre os contratantes. Assim, a multa prevista para a rescisão sem justa causa se justifica como mecanismo de equilíbrio e proteção contra o exercício abusivo do direito de romper unilateralmente o vínculo.
Para o meio empresarial, a decisão do STJ é especialmente relevante. Contratos de prestação de serviços, distribuição, representação comercial ou parcerias frequentemente incluem cláusulas de rescisão imotivada com penalidade compensatória. Agora, está pacificado que tais dispositivos podem ser exigidos tanto por pessoas físicas quanto por jurídicas, desde que expressamente previstos.
Além de conferir segurança jurídica às relações comerciais, o precedente do STJ serve como alerta para empresas e advogados sobre a importância de redigir contratos com clareza, estipulando de forma inequívoca as condições de rescisão, as penalidades aplicáveis e os mecanismos de solução de controvérsias.
Em um ambiente de negócios cada vez mais competitivo e sujeito a mudanças rápidas, garantir segurança e previsibilidade nos contratos não é apenas uma questão jurídica — é uma vantagem estratégica.
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