A dissolução parcial de sociedade, basicamente, significa a retirada ou o desligamento de um sócio da própria sociedade. Diante deste cenário, surge a questão: quais direitos são devidos ao sócio? Fato é que, com a dissolução da sociedade, a sociedade e, subsidiariamente, os sócios, estão obrigados a reembolsar o valor da participação social do sócio excluído. É então que surge a questão mais relevante: a discussão sobre o montante devido ao sócio.
Grande parte do conflito entre os sócios está em definir os critérios para apurar o valor que deverá ser pago ao sócio excluído da sociedade. Isto porque a adoção de um ou outro critério terá impacto econômico sobre o valor devido pela participação social do sócio que está se retirando da sociedade. Recentemente, no início de setembro deste ano, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) definiu as regras que devem ser observadas para este fim, através do julgamento do REsp. nº 1.904.252-RS.
Segundo a decisão, o pagamento pela participação social deve observar o que está definido no contrato social e, sobre isso, há previsão expressa tanto na legislação civil (art. 1.031 do CC) quanto na legislação processual (art. 604, §3º, do CPC). Em ambos os casos, os critérios que prevalecem são os que estão previstos no contrato social. A razão de ser desta regra está fundada no princípio da autonomia da vontade, ou seja, a vontade dos sócios, concretizada através do contrato social, é lei entre as partes.
E o que acontece em caso de omissão do contrato social? Nesse caso, valerá as regras definidas na legislação: “em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma” (art. 606 do CPC).
Significa dizer que, diante de omissão do contrato social sobre a distribuição de haveres futuros na quantificação do reembolso, o sócio retirante ou excluído não terá direito aos lucros futuros da sociedade empresarial. Nos casos de dissolução parcial de sociedade inexiste previsão, na legislação civil, de distribuição de haveres futuros. A decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) é importante pois define com clareza as condições de aplicabilidade dos critérios para a dissolução parcial da sociedade e produz impacto econômico relevante para as empresas e para os sócios que se encontram em tal situação.
Escrito por: Daniel Fioreze