Em setembro de 2022, fora sancionada uma nova legislação, de n° 14.451, que altera o quorum de deliberações dos sócios de uma sociedade limitada. Torna-se tão importante mencionar sobre tal assunto, pois há no Brasil cerca de 4.8 milhões de empresas na modalidade de sociedade limitada, segundo apontamentos do Ministério da Economia, que sofrerão alterações significativas a partir da vigência da lei em outubro do mesmo ano de sanção.
Antes de mais nada, deve ser sucintamente especificado o que é uma sociedade limitada, que em nada mais retratada do que um regimento empresarial na qual haverá a separação dos bens da pessoa jurídica e das pessoas físicas que compõe o quadro empresarial, fazendo com que a responsabilidade dos sócios seja circunscrita à quota social.
Nesta respectiva modalidade empresarial, as alterações no contrato social da empresa de modificação, de designação ou destituição de administradores, de remuneração, de fusões, incorporações, ou dissoluções necessitaria de uma aprovação de pelo menos dois terços, ou seja, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social. Acontece que com a nova aprovação legislativa, será necessário apenas aprovação de uma maioria simples, 50% (cinquenta por cento) mais um dos votos.
A nova disposição legislativa alterou o art. 1.061 e 1.076 do Código Civil, que muito embora tenha colaborado para a facilitação de mudanças no contrato social, privilegiando o princípio majoritário e dando maior liberdade na acomodação de interesses, poderá, entretanto, influenciar sobre os sócios minoritários, que ficarão adstritos ou sem deliberações sobre as alterações, influenciando aos poderes de veto da constituição da sociedade.
Assim, com o fito de proteger os interesses de todos da sociedade, devem ser adotadas determinadas medidas para proteção, tal como a especificação ao contrato social de um quórum específico, visto que as regras dotadas pelo código civil estipulam o mínimo, sendo genéricas e se aplicando quando não há disposição contratual sobre o número de aprovações para concretização da transformação proposta.
Por logo, observa-se que a nova disposição poderá gerar discussões únicas na sociedade, necessitando de um gerenciamento estratégico por um corpo especializado no assunto antes de qualquer medida a ser tomada, evitando discussões internas ou a judicialização das questões.
Publicado por:
Thiago Gonçalves
- Paralegal do escritório Silva & Silva Advogados Associados, atuante à área cível;
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