A gestão diária de uma empresa traz milhares de desafios. São decisões importantes que o empreendedor precisa tomar para garantir o sucesso do negócio. No Brasil são mais de 4.8 milhões de sociedades limitadas e grande parte dessas empresas possuem dois ou mais sócios.
É comum que na tomada de decisões os sócios tenham visões diferentes sobre os rumos da empresa, ou até mesmo possuam interesses conflitantes. Assim, para evitar desentendimentos entre os sócios, se faz necessária uma organização interna clara e concisa, visando garantir que tais divergências não atrapalhem a relação societária e o desempenho dos negócios.
O acordo de quotistas não tem previsão expressa, buscando base no Acordo de Acionistas, previsto no artigo 118 Lei nº 6.404/76 – Lei das Sociedades Anônimas e, embora não tenha forma prescrita, precisa obedecer as regras de validade dos negócios jurídicos.
Diferente do contrato social, o acordo de quotistas é um documento particular que cria obrigações entre os sócios. Nele, a sociedade limitada pode dispor das competências de cada um dos sócios, individualizar seus setores, prever divisão desproporcional dos lucros, instituir métricas para resolução de conflitos e divergências, regras para aquisição de quotas, obrigações para não concorrência e confidencialidade, entre diversas outras disposições.
Esse documento é importante principalmente para proteger interesses de sócios minoritários que, com a mudança trazida pela lei 41.451/2022, que alterou o quórum mínimo para 50% mais um dos votos para modificações, designação ou destituição de administradores, fusão, incorporações ou dissoluções, ficaram com seu poder de gerência enfraquecido dentro das sociedades limitadas.
A principal – e benéfica – diferença para com o contrato social, é que o acordo de quotistas não precisa ser levado à registro na Junta Comercial. Logo, a inteligência do negócio está protegida, justamente por ser um documento particular, dispensando também alterações no contrato social.
Rodrigo Moura
- Advogado do escritório Silva & Silva Advogados Associados, atuante à área extrajudicial